Transaction Services

Souvent comparé au M&A, le Transaction Services n’a malheureusement pas autant de popularité sur Internet et rares sont les articles traitant du sujet. Mais ça, c’était avant cet article. Bonne lecture !

Bonjour et merci d’avoir accepté l’interview ! Quel est ton parcours ?

Après une scolarité à l’étranger, j’ai intégré une école de commerce parisienne et effectué deux stages en M&A pendant ma césure. Au vu de mon travail au cours de mon dernier stage, mon supérieur m’a recommandé auprès d’un associé dans un cabinet d’audit. J’ai passé les entretiens pour finalement décrocher une offre en Transaction Services.

Présentation du métier Transaction Services

Qu’est-ce que le Transaction Services ?

Il y a deux types de missions : les due diligences buy-side et sell-side. L’approche est différente selon qu’on soit côté acheteur (buy-side) ou vendeur (sell-side), comme expliqué un peu plus loin. Dans les deux cas, nos interlocuteurs sont soit des Head of M&A ou Head of Strategy (CFO pour les ETI/PME) lorsque le client est un corporate, soit des Associate / VP voire Directeurs lorsque le client est un fonds de Private Equity.

Qui sont les acteurs en France ?

Les principaux acteurs en France sont les Big 4 : PwC, KPMG, EY et Deloitte. On peut également citer Alvarez & Marsal, Mazars, Duff & Phelps, Eight Advisory et Accuracy, même si ce dernier commence à sortir du Transaction Services. (Valable uniquement pour Accuracy) – Ces dernières années ont vu l’émergence d’acteur plus petits tels que Exelmans, Squareness, D’Ornano et Associés etc.

Les grades sont-ils identiques à la banque d’affaires ?

Les grades sont (dans les Big Four) :

• Deux ans au niveau junior,
• Trois ans au niveau Senior,
• Trois ans en tant que Manager,
• Puis selon tes performances, tu peux passer Directeur puis Partner.

J’ai vu des personnes devenir Partner au bout de huit ou neuf ans (surtout dans les petits cabinets) mais ils étaient exceptionnellement bons. La norme est plutôt dix ou onze ans.

Comment s’organise une équipe ?

Cela dépend des missions. Lors des missions importantes, l’équipe peut par exemple se composer d’un Directeur, d’un Senior Manager, de deux Managers, de trois Seniors et de deux juniors. C’est la configuration idéale. En pratique, il peut avoir un Directeur avec un Manager et un junior ou un Directeur avec seulement un Senior.

Comment se rémunère une équipe ?

Les cabinets facturent au taux horaire. On fait un planning prévisionnel de la mission et on multiplie le nombre d’heures nécessaires par le taux horaire de chaque personne. Ce dernier varie selon la séniorité. Sur des missions buy-side complexes, on a souvent des success fees, c’est-à-dire une commission en cas de succès de l’opération. Il arrive même d’avoir un malus et de proposer un rabais (discount) en cas d’échec.

Il faut savoir que c’est un milieu très concurrentiel avec un niveau de marge plus faible que celui des banques d’affaires.

Travailler en Transaction Services

Quelles expériences et profils sont valorisés pour un stage en Transaction Services ?

A moins d’avoir un bon réseau, il est pratiquement impossible d’effectuer son tout premier stage en Transaction Services. C’est plutôt réservé pour une deuxième partie de césure ou stage de fin d’études. Les stages valorisés sont classiques : M&A et audit. La stratégie optimale est de faire son stage en audit dans un Big 4 puis demander à passer dans l’équipe Transaction Services pour le stage suivant.

Quel est le rythme ?

De ce que je vois autour de moi, les stagiaires ont tendance à être protégés et finir vers 20h – 21h avec un début de journée vers 9h30. En junior, on finit généralement vers 21h – 22h avec parfois des nocturnes et du travail le week-end. Même si le rythme est moins violent qu’en M&A, il reste soutenu.

Paradoxalement, les horaires ont tendance à s’allonger en fonction de l’évolution de grades. J’ai déjà vu des Directeurs travailler plus que des juniors. Cela s’explique par le fait que c’est un métier technique et qu’on ne peut donc pas tout déléguer aux juniors. La culture, dans mon cabinet, fait également qu’on a tendance à protéger les plus jeunes.

A quel salaire peut s’attendre un junior ?

Dans les Big Four, ce sont les mêmes grilles que les grilles d’audit. Selon l’école, on peut viser entre 37 000 € et 44 000 € pour le fixe. Il y a également une variable qui évolue selon le grade et les cabinets.  le niveau de ce bonus peut varier d’un Big Four  à un autre. Plus généralement, un Manager pourra par exemple toucher jusqu’à 20 000 € de variable, ce qui donne un package entre  85 000 € et 90 000 € environ. En tant que Directeur, on peut espérer entre 120 000 € et 150 000 € selon la performance. Au niveau Partner, c’est très variable car cela dépend du nombre de deals que l’on ramène.

Il faut également savoir que les salaires sont différents chez les boutiques comme Eight Advisory, Duff & Phelps ou Alvarez & Marsal. Les salaires se rapprochent de ceux du M&A, tout comme les horaires.

Comment préparer au mieux les entretiens ? Quelles sont les notions à connaître ? 

C’est inutile d’apprendre les techniques de valorisation ou de comprendre le beta et le WACC comme en M&A. Il faut toutefois maîtriser les relations entre comptes de résultats, bilan et flux de trésorerie. C’est la base du travail. Il faut également comprendre les concepts d’ajustements et connaître les ajustements courants.

Il peut également avoir une sorte d’étude de cas durant lequel on te fournit un compte de résultats, un bilan et les Quality of Earnings. On demande ensuite de commenter les ajustements, d’expliquer pourquoi cela a été ajusté et si l’on peut faire des ajustements autres que ceux mentionnés.

Dans mon cas, j’ai eu d’abord un QCM de culture financière. On m’a ensuite donné des informations générales sur une entreprise (compte de résultat, performance historique). Je devais ensuite trouver quel poste était touché par l’ajustement.

Le métier au quotidien

Quelles sont les étapes d’une mission de Due Diligence ?

Le sourcing est assez opaque car ce sont généralement les Associés qui s’en occupent. Il faut également savoir que contrairement à la banque d’affaires, le pitch fait peu partie du quotidien du junior. Les cabinets se démarquent principalement en fonction de leur pricing et de leur familiarité avec le secteur

Une fois que le client nous a mandatés, nous lançons un kick-off meeting avec l’équipe. On utilise ensuite la data room, gérée par le banquier, depuis laquelle nous pouvons télécharger les fichiers. Nous analysons après les données pour pouvoir faire une première liste de questions. Nous rédigeons ensuite un premier rapport.

Dans un deal à l’achat, ce rapport nous servira de base pour poser des questions lors des sessions de Q&A. Lorsque nous avons le rapport de due diligence rédigé côté sell-side (à la vente), ce dernier nous sert de point de repère pour cibler les éléments importants. Cela nous permet de gagner du temps lors de la rédaction de notre rapport.

Une fois les Q&A finis, il peut avoir d’autres questions après. Mais généralement, notre travail s’arrête là. Les membres les plus seniors de l’équipe (Manager, Directeur) peuvent être sollicités pour assister le client sur le SPA .

En quoi les approches buy-side et sell-side sont-elles différentes ?

Buy-side

Je dirais que buy-side est le cœur du métier. Historiquement, c’était le banquier d’affaires qui s’occupait de tout, y compris des parties plus techniques. Avec la modernisation et la complexification du secteur, les équipes de Transactions sont petit à petit intervenu sur les sujets « techniques ». Cela n’a toutefois rien à voir avec l’audit. Nous ne vérifions pas la véracité des informations financières ou la conformité des comptes avec les dernières normes comptables. Nous devons donner une vision sur la performance historique de l’entreprise, analyser les Quality of Earnings, c’est-à-dire tous les ajustements faits à l’EBITDA, et la dette.

Il faut également savoir que les éléments analysés varient selon le secteur et le client. Si c’est une entreprise retail, il arrive à avoir plusieurs dizaines de pages sur l’analyse du chiffre d’affaires. Si le client est un fonds de Private Equity, la due diligence sera détaillée car ce n’est pas censé être un expert des spécificités comptables du secteur. A l’inverse, si c’est un corporate qui connaît très bien le domaine, le rapport sera plus concis.

Nos analyses sont importantes car c’est en se basant sur notre EBITDA et notre dette que l’acheteur va négocier une valorisation et donc un prix. Nous identifions également les risques possibles. Tous ces éléments permettent ensuite de négocier le Share Purchase Agreement, ou SPA.

Sell-side

Côté sell-side, nous assistons le client sur ce genre de problématique. Nous regardons sa base de données financières est organisée, quels sont les risques sur lesquels il peut se faire attaquer dans le cadre des négociations… on est moins dans l’analyse critique. En général, nous ne proposons pas notre vision de la dette ajustée. Nous nous occupons du Quality of Earnings pour supporter les chiffres des banquiers. Par exemple, si le banquier propose un EBITDA différent du nôtre, nous vérifions si oui ou non cela peut être justifié avec les éléments dont nous disposons. Nous aidons le client à présenter au mieux l’entreprise pour faciliter la vente.

Les missions buy-side sont courtes car il y a un délai pour proposer une offre (non biding offer). Elles durent aux alentours de 3 semaines – 1 mois. A l’inverse, les Vendor Due Diligence (VDD) peuvent prendre 6 mois. Nous avons aussi beaucoup plus d’informations car nous avons accès directement au management.

En dehors des due diligences, les Directeurs ou Associés assistent quelquefois le client dans la négociation du SPA. Nous les aidons là encore sur des points techniques : est-ce que la dette nette correspond à ce qui a été calculé dans la due diligence, est-ce que les chiffres sont corrects au moment du closing …

L’après Transaction Services

Quels sont les débouchés ?

Il y a un gros turnover. Les gens partent en général en M&A dans un corporate voire en start-up, en tant que Business Analyst. Contrairement à ce qu’on peut penser, j’ai constaté qu’il n’y avait pas tant de personnes que ça qui s’orientaient ensuite en M&A. Même s’ils ont les compétences transactionnelles et techniques, il y a selon moi deux problèmes :

• Selon les missions sur lesquelles on travaille, il n’y a pas forcément beaucoup de modélisation Excel, ce qui peut être délicat pour entrer en M&A ou en Private Equity,
• D’autres se rendent compte qu’ils ne sont finalement pas faits pour le rythme et passent en corporate.

Certains cabinets proposent des rotations dans différentes équipes, comme l’équipe Modeling. Il peut être intéressant d’y passer quelques temps après un passage en Transaction Services afin de compléter ses connaissances.

Qu’aimes-tu dans ton métier ?

Il y a beaucoup moins, pour ne pas dire très peu, de pitch comparé au M&A. Le rythme est également beaucoup moins inégal : il arrive en M&A d’attendre une bonne partie de la journée avant de se voir assigner un travail. A l’inverse, le rythme en Transaction Services est plus soutenu. Nous travaillons dès que nous arrivons au bureau. Attention, il ne faut pas penser que les horaires sont beaucoup moins importants qu’en fusion-acquisitions. Les journées sont longues et c’est fatiguant de travailler toute la journée sur des databook Excel. Cela permet toutefois de se former rapidement et d’être à l’aise avec les notions financières.

On a également la chance de pouvoir être exposé rapidement et il arrive de participer à des réunions avec le client au bout de 6 mois, demander les informations directement, poser les questions … L’évolution est très rapide si on est bon et qu’on a envie d’apprendre.

En point négatif, je dirai qu’il faut savoir gérer sa carrière. Je pense qu’il est compliqué de rentrer dans des gros noms du M&A, comme Rothschild ou Lazard, à grade égal après 2 ou 3 ans de Transaction Services.

Merci à toi pour cette interview !